ICO是否納入創櫃板群募?立委要求金管會一個月內提出研商結果

ICO是否納入創櫃板群募?立委要求金管會一個月內提出研商結果 民進黨立委余宛如舉辦區塊鏈金融發展公聽會,與會者認為成立自律組織有助於產業發展,未來是否可以將ICO,直接納入櫃買中心創櫃板群眾募資,需要金管會與相關業者的對話以凝聚共識 文/黃彥棻 | 2018-05-30發表 圖片來源: 黃彥棻攝 民進黨立委余宛如在5月29日於立法院舉辦「別等沙盒,好了就上—區塊鏈金融發展」公聽會中,會中,各界對於虛擬貨幣以及ICO(首次代幣發行)的作法各有不同想法,對於加密貨幣以及ICO的控管,是否應該制定專法有不少討論,甚至於,對於安全代幣(Security Token)是否可以視為有價證券的一環,甚至是,在一定金額以下的ICO,是否可以直接納入櫃買中心的創櫃板,作為另外一種群眾募資的一環呢?余宛如對此,則要求金管會在一個月內,針對ICO是否可以納入創櫃板提出研商結果,過程中,她也會促成區塊鏈自律組織(SRO)和金管會對談。區塊鏈金融視臺灣可以發展的產業方向,成立自律組織有助益余宛如表示,加密貨幣以及區塊鏈技術的應用,在臺灣是否可以進一步發展區塊鏈金融,讓臺灣不會在這一場網路2.0的革命中再度落後,很重要的關鍵在於,政府對於區塊鏈金融的願景和目標為何?她表示,從各種加密貨幣到交易所到ICO等,其實是一個「系統」(System),金管會主委顧立雄對外宣稱,會納管比特幣,交易所也會採用實名制,但對於ICO該怎麼做並沒有回答。以目前來看,各界對於這個區塊鏈金融這樣的體系發展還沒有一致的定論時,通常以不會希望太早就立法,希望可以就目前的條例中,先找到可以適用的指引,進一步確認未來適合發展的方向。勤業眾信風險管理諮詢顧問公司總經理萬幼筠表示,對區塊鏈金融產業發展而言,因為風險高,不論是為了反洗錢、實名制等,所有的發幣業者對於監理機關在意的法規都應該事先釐清並加強監理強度。他認為,臺灣的交易所與ICO發幣業者後來透過組成相關的自律組織(SRO),角色類似金融業的銀行公會,反而有利於未來的產業發展。由於加密貨幣的屬性不是固定的,萬幼筠認為,現有的監理沙盒法案並無法承擔這麼大的風險,根據該公司在日本針對很多ICO進行查核的經驗,從營業模式到持續營運等,監管機關對於相關業者都有長足的規範與要求,而透過這種控管形式,包括法規遵循的要求等,都可以對想要進入這種區塊鏈金融產業的人有所指引,畢竟,在日本,加密貨幣交易所的規範等同銀行管理,要能夠對於屬性有清楚定義和對話,才能夠清楚未來產業研究發展應該走哪個方向比較好。行政機關推出行政指引規範產業發展,細分代幣性質做法遵立勤國際法律事務所主持律師黃沛聲則認為,在區塊鏈出現之前,臺灣就已經有不同類型的代幣發行,本質就是一種「Token」,這也是許多新創公司的商業模式,例如之前數字科技公司8591成為銀行法或檢調機關調查是否有違法吸金的行為,就和區塊鏈或加密貨幣無關,應該要分開來看。他也說,區塊鏈的應用即便在最嚴格的中國,都還是有制定相關的配套法規,包括臉書或者是亞馬遜等公司,也都開始置入各種區塊鏈服務。黃沛聲表示,發展區塊鏈金融不是要制定更多的規範,而是由行政機關提出公家的法律意見書,也就是行政指引(Guideline),規範各種代幣或禮券在臺灣的法治環境下的定性為何?他指出,透過細分各種代幣的性質,可以適用原有的法規,但也必須注意其他適用法規,如果是禮券或是商品兌換卷性質的代幣等,多數可以不必嚴格控管,但如果這個安全代幣(Security Token)涉及股權的公開募資等,就必須嚴格控管,這也有助於臺灣在全球幣圈的發展。根據證交法第六條,主管機關曾經核定很多有價證券,但是,ICO Token是否可以根據該法條,賦予具有證券性質的代幣,為安全代幣另外開一條路呢?理律法律事務所律師熊全迪表示,迄今金管會還沒有核定ICO Token是否是有價證券的一種,但他認為,主管機關可以考慮將 Security Token視為有價證券,為發行和私募制定相關規定,可以設計一套發行私募的法律規範,豁免一些根據證交法第二十二條的申報規定,並做好分級管理,但要注意規範強度,不要扼殺創新的可能性。「從區塊鏈金融的角度來看,不論是安全代幣或者是交易所等,都必須要制定明確的規則。」熊全迪說道。AppWorks法務長王俐瑩律師表示,安全代幣最大價值發揮還是在投資部分,相關的討論管制力道,還是要回歸基本面操作,「加密」作為投資工具應該要被重視,也要看後續長期營運發展。加密貨幣與ICO也可考慮以專法規範國民黨立委許毓仁指出,臺灣有區塊鏈的技術人才,中國禁止加密貨幣的發展,這也會是臺灣的機會,而區塊鏈金融面對的是全球市場,不管是成本或是法遵進度都不可以怠惰,例如,日本修改資金結算法和洗錢防治法,以專法方式管制加密貨幣和交易所;韓國則由國會跨黨派成立推動區塊鏈連線,臺灣發展的腳步並沒有落後,只要可以把定位講清楚,臺灣具有的人才、資金和技術,都可以協助臺灣年輕人國際競爭。國民黨立委曾銘宗對於成立自律組織(SRO)並不看好,最終還是要涉及加密貨幣是否合法,還是要看有沒有涉公開募資,這也是最重要的關鍵,如果有涉及公開募資的話,就會涉及刑法和證交法的規定。曾銘宗也以其他各國規範為例,目前加密貨幣的主管機關仍以金融主管機關為主,ICO的目的就是募資,安全代幣就是一種借殼上市的手法,他強調,當法規沒有明確時,所有的業務都是風險,因此,必須趕緊釐清並且立法,「沒有法令基礎就從事相關業務時,就會直接面臨法遵風險和營運風險。」他說。臺大資工系廖世偉也是臺灣早期投入區塊鏈研究的學者,他贊成,政府應該針對加密貨幣以及ICO等研擬專法規範相關產業發展,比起現有的金融監理沙盒,制定專法可以更公平看待這樣的產業發展。他也提醒,自律組織不是自保組織,像是韓國近期則逮捕交易所負責人,明確的法律規範還是比自律組織更有保障。政治大學金融科技研究中心金融科技監理沙盒創新實驗室執行長臧正運表示,國家要發展區塊鏈金融必須釐清三件事情,包括國家整體發展區塊鏈的願景,現況處於什麼位置,以及未來發展路徑與策略為何?他指出,區塊鏈金融帶來去中心化金融的技術,但是,所有金融交易市場具備的信任、記憶和溝通的元素,並沒有因此不見。臧正運認為,未來金融監理的邏輯要以平臺生態圈為中心,透過平臺進行分享與治理,最有潛力的新時代籌資方式就是發展安全代幣,作為籌資本質的活動,透過資本賦權在區塊鏈架構上,把數位型態的股權形成和公司治理,變成新型態的組織,「這不只是去中心化的自治體,未來更是去中心化的共治體。」他說。不過,臧正運也提醒,不管是ICO或者是加密貨幣的發展,都是創新的新興科技議題發展,不管哪個單位作為相對應的監理機關,監理機關是否有能力因應,其實是非常重要的關鍵。他也建議,應該要對監理機關做科技賦能,讓這些監理機關勇於做新的嘗試與探索,「畢竟,現在傳統金融與區塊鏈金融的發展,就像是在三萬英呎高空更換飛機引擎,對監理機關都是很大的挑戰。」他認為,區塊鏈金融應該要做到「成者共榮、敗者共責」的地步。臺灣好人才有助ICO產業發展,銀行難置身事外幣安(Binance)國際市場代表林義翔認為,臺灣的優勢在於有很多國際性的技術人才,是一個可以投入資金、時間和心力的市場,他表示,目前在日本幣安除了交易所之外,還有一個孵化器(Lab),主要目的在於扶植各種區塊鏈新創業者。他強調,接下來,幣安也會在臺灣設立技術研發中心,並和主管機關以及交易所等業者進行三方合作。奧丁丁旅行社創辦人兼執行長王俊凱表示,該公司利用區塊鏈技術開發一套旅館管理系統,透過帳本管理庫存及處理全世界的金流,並提供API提供外界介接。他認為,未來相關的法規都不要太早制定,而ICO可以跟公開募資的準則綁在一起,只要KYC做的很清楚就沒有問題。MaiCoin劉世偉執行長指出,區塊鏈金融已經是臺灣可以正視的產業發展政策,未來不管是ICO或者是交易所帶來的利益,都不會小於傳統金融,可以讓相關業者在臺灣生根發展才是關鍵。CobinHood法務經理關正闓強調,金融監理沙盒是里程碑,樂見政府制定專法規範加密貨幣交易所的運作,但現在並沒有交易所的資安指引,目前是以分散式的冷錢包和實體分散的方式,確保相關加密貨幣的安全性,也期待未來有更完善的資安指引可供參考。中華民國軟體協會會員代表秦素霞指出,軟協有七百多名會員,近來關注區塊鏈技術和發展也因此成立區塊鏈委員會,主要是討論商業機會和培育會員相關知識。她說,很多軟體業者對區塊鏈帶來的影響和商機有期待,但普遍不了解什麼是區塊鏈技術,也擔心未來主管機關的監管,而目前區塊鏈技術可以分成私有鏈、公有鏈和聯盟鏈,推動區塊鏈會改變產業發展模式,區塊鏈的金融應用是重要環節。「區塊鏈已經進入專利權競賽的部份,未來更要注意智財權的議題。」她說。銀行公會主委劉美玲表示,銀行配合ICO業者提供三個服務:帳戶、信託和收付款服務,產業是根、金融是葉,可以提供包含:KYC、金流、資安和掌控消費者等服務,銀行都扮演重要角色,都可以協助ICO與加密貨幣業者的產業發展。唯一一名代表銀行參加公聽會的就是凱基銀行法務長洪樹人,他表示,在區塊鏈金融這個產業發展時,傳統銀行就是要被革命的一群人,也因為區塊鏈和加密貨幣已經對銀行發展產生重大影響,凱基銀行寧可選擇提早上車,找機會介入。ICO是否可以納入創櫃板,金管會一個月內提出討論結果中央銀行副總裁嚴宗大表示,2013年銀行公會曾經有一個發函,主管機關認為加密貨幣不是貨幣而是代幣,但他也說,隨著時間和技術演進,國際機構以及各國央行對於原本發行虛擬貨幣的定義,已經有不一樣,已經到了可以重新討論的時候。他也說,未來加密貨幣到底是不是貨幣的一環,以及相關代幣的討論,也會越來越清楚。金管會副主委鄭貞茂指出,他個人支持政府應該要有產業政策,對於一個議題,只要社會上有共識,就會很容易推動。他表示,政府還是會討論是否該由哪個單位擔任主管機關,而未來要制定相關的法規遵循時,則需要更長期的討論。至於,是否可以將現有櫃買中心創櫃板的群眾募資納入ICO作為管理的標的,鄭貞茂認為,目前群眾募資推動不是很順利的原因之一,可能在於仍需要透過券商執行,但未來,ICO是一種去中心化的群眾募資,應該如何獲得投資人的信任呢?他建議,因為金融業受到政府的高度監管,所以民眾對金融業者有信心;未來,如果ICO可以和券商合作,如同金管會以往也會推動P2P業者的合作,金管會則會樂觀其成。要推動區塊鏈金融需要政府對於產業的支持,也需要明確的願景和擘畫,余宛如認為,代幣屬性如果與安全有關的話,需要有明確的指引,不管是創櫃板或是群眾募資是否可以直接納入ICO,適用這些新創產業,仍需要相關的業者和主管機關持續對話,才有辦法找出共識。她也說,有交易所更容易做到AML(反洗錢)和KYC(客戶忠誠計畫),對於產業發展是更有利的。余宛如指出,創櫃板的問題在於相關的資金沒有流通性,但加密貨幣交易所的會提供幣幣交易,就會有流通,其他像是ICO要做資訊揭露到什麼樣的程度等,她則要求金管會在一個月內,提出一個討論結果,過程中,也會促成ICO和加密貨幣業者組成的自律組織(SRO)和金管會持續對話。  

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